合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

本书综合应用了投行、财务、税务、法律、 HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析。 如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。 合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。 股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、 AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心*脆弱之处。 本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。

章合伙人的现状——雇佣时代结束，合伙人时代到来

节 雇佣时代VS合伙人时代 / 2

一、 合伙人的定义 / 4

二、 合伙人的特点 / 4

三、 合伙人的适用企业 / 6

第二节 合伙人制度VS股权设计 / 7

一、 理概念， 防混淆 / 8

二、 先联系， 后区别 / 9

三、 先合伙， 再合股 / 10

第三节 合伙人VS激励工具 / 11

一、 合伙人制度服从于企业的经营战略 / 12

二、 合伙人制度并不是的 / 12

第二章合伙人类型的选择——合在一起，成为一伙

节 股东合伙人(工商登记 ) / 21

一、 创业式股权 / 22

二、 渐进式股权 / 23

第第二节 事业合伙人(项目跟投) / 34

一、 万科的事业合伙人 / 34

二、 华为的事业合伙人 / 37

第三节 生态链合伙人(供应商、客户、投资人等) / 40

一、 生态链合伙人操作便利性 / 41

二、 生态链合伙人注意事项 / 41

第三章合伙人平台的打造——平台为王，资源整合

节 合伙企业 / 48

一、 合伙企业与合伙人的区别 / 55

二、 合伙企业与非法集资的区别 / 56

第二节 公司制 / 58

一、 实股(注册股) / 59

二、 虚股(虚拟股) / 60

第四章合伙人制度的设计——恋爱模式，操作灵活

节 如何选择合伙人 / 69

一、 合伙人资格 / 72

二、 合伙人特色 / 73

第二节 合伙人如何出资 / 74

一、 现金出资 / 74

二、 实物出资 / 76

三、 无形资产出资 / 78

四、 换股出资 / 81

第三节 合伙人如何估值 / 83

一、 估值的方法 / 83

二、 估值的阶段 / 86

三、 估值的调整 / 87

第四节 合伙人如何分钱 / 92

一、 兜底分钱 / 95

二、 增量分钱 / 96

三、 考核分钱 / 96

第五节 合伙人如何退出 / 99

一、 荣誉合伙人退出 / 100

二、 回购退出 / 100

三、 IPO上市退出 / 103

四、 绩效考核退出 / 108

第五章合伙人股权的设计——婚姻模式，融资融智

节 股权架构的设计 / 119

一、 融资前的股权架构设计 / 122

二、 融资后的股权架构设计 / 125

第二节 股权控制权的设计 / 127

一、 间接控制 / 129

二、 投票权委托 / 131

三、 一致行动协议 / 132

四、 AB股架构 / 135

五、 控制董事会 / 136

第三节 股权激励的设计 / 137

一、 股权激励的类型 / 138

二、 股权激励的时机 / 140

三、 股权激励的步骤 / 141

第四节 人力股的设计 / 145

第五节 股权质押的设计 / 147

第六节 股权众筹的设计 / 151

一、 国内股权众筹的历史 / 153

第五章二、 国内股权众筹的类型 / 153

三、 国内股权众筹的问题 / 154

四、 股权众筹平台的盈利模式 / 155

第六章合伙人的风险——盛名之下，必有隐患

节 道德的风险 / 160

一、 合伙人婚姻的风险 / 160

二、 合伙人股权代持的风险 / 163

第二节 章程的风险 / 168

一、 章程对《公司法》 的补充 / 170

二、 章程对股东资格丧失的规定　　 / 172

三、 章程对股东股权转让的规定 / 173

四、 章程对股东股权回购的规定 / 174

五、 公司章程与股东协议的关系　　 / 174

第三节 涉税的风险 / 175

一、 股权结构设计不合理的涉税风险 / 176

二、 股东借款的个人所得税风险　 / 179

三、 股权转让中的涉税事项 / 180

四、 股权对赌协议的涉税事项 / 181

五、 股权激励中的涉税事项 / 181

第四节 知情权的风险 / 192

一、 股东知情权 / 193

二、 股东分红知情权 / 193

三、 合伙人知情权 / 194

第五节 落地的风险 / 197

一、 老板的支持 / 198

二、 同事们的支持 / 198

三、 好的时机 / 199

四、 循序渐进 / 199

案例目录

案例1.1 海尔迎来合伙人时代 / 2

案例1.2 刘备为何选择股东 合伙人的模式？ / 7

案例1.3 永辉超市的合伙人制度的思考 / 11

案例1.4 一个夭折的合伙人计划 / 13

案例1.5 合伙人现状调查问卷 / 14

案例2.1 公司D的合伙人类型有哪些？ / 20

案例2.2 苹果公司创业式股权之路 / 22

案例2.3 某公司通过渐近式股权成功上市 / 24

案例2.4 股东合伙协议书 / 32

案例2.5 解密万科事业合伙人计划 / 35

案例2.6 任正非是如何玩转华为事业合伙人的？ / 38

案例2.7 美道家的生态链合伙人模式 / 40

案例2.8 某地板企业的经销商合伙人方案 / 42

案例3.1 讲师合伙人是应采取公司制还是合伙企业制？ / 46

案例3.2 万科与宝能股权之争 / 48

案例3.3 马云通过合伙企业控制蚂蚁金服 / 52

案例3.4 有限合伙企业章程 / 56

案例3.5 公司制案例 / 58

案例3.6 员工虚拟股激励方案 / 60

案例3.7 乔致庸的银股和身股激励 / 63

案例4.1 泡面吧合伙人之间的“宫斗” / 68

案例4.2 阿里巴巴合伙人的资格 / 69

案例4.3 郭广昌致复星全球合伙人的一封信(节选) / 71

案例4.4 某企业是如何选拔合伙人的？ / 73

案例4.5 某企业的合伙人现金出资方案 / 74

案例4.6 A公司与B博士的专利技术出资的纠纷 / 78

案例4.7 D公司无形资产出资需要缴纳增值税吗？ / 79

案例4.8 美的集团吸收合并美的控股 / 81

案例4.9 一个主营人脸识别系统的初创企业估值 / 83

案例4.10 冯小刚与华谊兄弟公司的对赌协议 / 87

案例4.11 某企业的对赌协议 / 90

案例4.12 都是分钱惹的祸 / 92

案例4.13 大股东的兜底分钱承诺 / 95

案例4.14 华为创业元老刘平离职后股份回购的纠纷 / 100

案例4.15 某公司合伙金退出的规定 / 102

案例4.16 九鼎投资LP合伙人的退出 / 105

案例4.17 某公司合伙人计划实施方案 / 108

案例4.18 合伙人出资协议书 / 112

案例4.19 自愿参加合伙人计划的申请书 / 114

案例4.20 合伙人计划终止的协议书 / 114

案例4.21 关于终止XX有限公司合伙人计划的申请书 / 115

案例5.1 梁山泊的股权之路 / 118

案例5.2 王宝强离婚前的股权架构布局 / 119

案例5.3 5个人合伙，股权架构如何设计才合理？ / 122

案例5.4 合伙人投资200万，占10%的股份，需要扩股多少？ / 125

案例5.5 俏江南是如何失去控制权的？ / 127

案例5.6 黄光裕与陈晓之争可以规避吗？ / 129

案例5.7 腾讯是大股东，为何影响不了刘强东的控制权？ / 131

案例5.8 腾讯是国外控股的公司吗？ / 132

案例5.9 Google公司的AB股架构，确保创始人不出局 / 135

案例5.10 刘强东如何控制董事会？ / 136

案例5.11 杭锅股份(002534.SZ)的股权激励计划 / 137

案例5.12 股权数量未达高管的预期而上市夭折 / 143

案例5.13 九阳股份(002242.SZ)基于销售额增长率的绩效考核 / 144

案例5.14 A公司的人力股如何设计？ / 145

案例5.15 银行为何把质押的股权平仓？ / 147

案例5.16 股权众筹 / 151

案例5.17 “茶品品”股权众筹项目计划书 / 156

案例6.1 土豆网创始人王微离婚引发的“血案” / 160

案例6.2 某公司关于配偶股权处分限制的规定 / 162

案例6.3 公司创始人的股权属于其个人财产的协议 / 163

案例6.4 C公司所代持的股权为何被法院强制执行了？ / 163

案例6.5 《公司法》的司法解释对股权代持的部分规定 / 165

案例6.6 股权代持协议书 / 165

案例6.7 万科公司的章程如何抵御门口“野蛮人” / 168

案例6.8 滴滴出行并购优步中国 / 171

案例6.9 股东被除名是否合法？ / 172

案例6.10 C公司转让300万元股权，通过纳税筹划可以节省78万元 / 1

案例6.11 VIE股权架构的涉税风险 / 177

案例6.12 股东借款的涉税问题 / 179

案例6.13 股权的平价转让需要缴纳个税吗？ / 180

案例6.14 甲股东有涉税风险吗？ / 181

案例6.15 大股东王董有涉税风险吗？ / 181

案例6.16 真功夫公司股东知情权纠纷案 / 192

案例6.17 丙股东分红权如何保障？ / 193

案例6.18 某公司用坏账准备金来调低合伙人分红 / 194

郑指梁：管理学硕士；注册会计师、注册税务师；浙江大学、武汉大学、中山大学等高校特聘讲师；浙江省企业培训师协会副会长。曾任美国Bel Fuse（中国区）财务经理；中国民营500强企业人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。具有20多年的投行、财务、税务及HR从业经验。吕永丰：杭州健驰医疗科技有限公司董事长、CEO。浙江大学MBA；斯坦福商学院、哈佛商学院、西点军校等访问学者。

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27美道家的生态合供人模式

2015年9月，美道家(中国互联网十上门美容模式的先驱)进行了外部合伙人的现场选找。次开放100个域市合伙人名额，一个域市竟选一个合伙人，成功者就能掌握美道家当地域市的运营权，坐拥当地所有客户资源

那么，美道家是如何与外部合伙人合作的呢?

<原文开始> 1.成立省级直营公司，美道家控股51%，省级公司合伙人最多占股499

2.省级公司合伙人必须多倍溢价出资，即美道家1元股，而外部合伙人则需

要大于1元/股出资。让我们一起感受一下美道家的外部合伙人的现场氛国，如图

2.10所示

<图片1>

图2.10美道家外部合伙人现场签约大会

在这次外部合伙人“占山为王”大会上，美道家“图地运动”再次升级，现场引发众多企业家的追捧。第二次会议当天，二十几个省级最大合作股东(49%以内)全部确定，美道家当天实现吸资上亿元

美道家就是通过外部合伙人的方式来完成快速扩张的典范。2016年3月，万科北方区域CEO毛大庆离职，创办优客工场。他说:“虽然不再于万科内部担任管理职务，但我与万科的情谊将永远不会割舍。接下来，我将继续以万科外部合伙人的身份，为营建万科新的生态系统贡献自己的一份力量。”这是万科历史上首位外部合伙人。海尔CEO张瑞敏提到外部合伙人的价值时，曾说过“世界是我的研发部”，强调“人才不为我所有，但为我所用”的观点。

这就是乔伊法则所说的:最聪明的人永远在企业外部。

要说明的一点是:本书所说的股东合伙人与事业合伙人主要是指企业的内部合伙人;生态链合伙人主要指外部合伙人，例如企业的供应商、经销商、客户投资人、离职员工及拥有一定资源的提供者。那么生态链合伙人有什么特点、在实务中应注意什么呢

这种把经销商发展为外部(生态链)合伙人的好处是

1.无资金投入:不需经销商投入资本全，通过销售来获得期股比例，案例中是前100名的经销商;

2.做大增量:所有经销商做大股权激励的蛋糕，总销售颕完成比例越高得的期股比例越高

3.多劳多得:单个经销商做大自己在所有经销商中的份額，获得的期殿比越高，这能提升所有经销商的积极性。

合伙企业与非法集资的区别

1.前者人数在50人以内，否则为非法集资

2.前者不能承诺固定投资回报

3.前者作为投资或持股平台，后者主要用于放贷。

编辑推荐

1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。投行角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。

书摘插图

媒体评论

郑老师在投行、财税方面的经验非常丰富，这些实操经验为本书的写作提供了丰富的素材，使本书在同类图书中独树一帜，特色鲜明，非常值得一读。                    中欧国际建工集团有限公司董事长&总裁   王永存本书详细分析了合伙人制度的类型和股权结构的特点，为创业型企业增资扩股而不失控制权提供了很好的操作方案。企业估值模型的应用，可以帮助中小企业的老板们把手中的股权卖出更好的价格。特此推荐！浙江利尔达科技集团有限公司董事长 叶文光无论是稻盛和夫的“阿米巴经营”，还是宗毅的“内部创业”，都是合伙人模式的具体应用。在大众创业、万众创新的大背景下，合伙人制度无疑是未来企业管理的新思维。本书顺应了时代的潮流。江苏绿舟易联供应链管理有限公司董事长 殷宝林中小企业普遍存在创业团队出工又出力、投资人出工不出力的现象。如何平衡这两者的股权结构，是*大股东必须面对的问题。在本书中郑老师提出了人力股与资金股的概念，并以人力股分四年兑现的方式解决了这类问题。独具匠心，唯有推荐！                                        上海裕络物流有限公司董事长 毛海松市面上有关股权激励的书籍有很多，但能把股权与合伙人的区别讲透的寥寥无几，能把合伙人风险讲到位的，市场上更是凤毛麟角！而本书既“讲透”了，也“讲到位”了，值得推荐！大理西电实业有限责任公司董事长  杨卫国本书系统地讲解了合伙人选拔、出资、分钱与退出的问题，并辅之以实操案例。书中提出的合伙企业模式，既妥善解决了员工持股平台问题，又提升了企业家的决策效率。深圳市独一生物科技有限公司董事长 谢文泽企业家都希望把优质供应商、战略性客户、核心员工发展成事业合伙人。郑老师在本书中将他们称为生态链合伙人，并以某地板企业为例详细阐述了落地的思路、工具与方案，这对于快速扩张中的企业来说，具有极强的借鉴意义！杭州凯宴汽配有限公司总经理 周春华企业在实行合伙人制度时，如何才能做到有效激励而不丧失控制权？本书系统分析并回答了这一问题。从某种意义上来说，合伙人制度是一种增量激励模式。本书有理论高度，有经验总结，值得推荐！                        娃哈哈集团人力资源部部长  郑虹

前言

序言

书籍介绍

本书综合应用了投行、财务、税务、法律、 HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析。

如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。

合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。

股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、 AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心*脆弱之处。

本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。