公司治理之道 控制权争夺与股权激励(第2版) 清华大学出版社 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。

本书跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，接近站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。

以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利益优选化，首先要确保大家的共同利益——公司利益优选化；在此基础上，优选化每一个企业参与人的利益。本版从全生命周期的角度重新梳理了慧聪、联想、正泰、TCL的股权激励，补足了它们上市后结合市值管理所做的股权激励；万科的案例中补上了资本市场争议较大的事业合伙人制度；考虑到蒙牛的案例更多属于投融资交易结构的设计，本版对其进行了舍去，但本版新收录了所有非上市公司都非常关注的华为的激励方案。

第1章 公司治理常识

1.1 公司治理的三种关系

1.2 投资、融资和公司治理

1.3 战略执行、创新和公司治理

1.4 经理人黑老板问题的产生

1.5 股东黑股东问题的产生

1.6 公司治理问题的类型

第2章 公司治理制度的设计原则

2.1 两个故事引发的思考

2.2 人性假设与制度安排

2.3 权利分配、程序主义和相互制衡

2.4 公司治理与公司管理相融合

2.5 三个对等统一原则

2.6 “资本＋知识”的利益分配模式

2.7 制度有效性的判断原则

第3章 股权结构与控制权争夺

3.1 控制权私利与股东剥夺

3.2 集团股权结构与剥夺动机

3.3 剥夺的秘密与控制权配置

3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生

3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路

第4章 章定权利与股东权利保护

4.1 股东的主要法定权利

4.2 章定权利的重要性

4.3 公司章程和股东协议

4.4 章定权利的主要内容

4.5 小股东能否告赢大股东

第5章 经理人道德风险的五道基本防线

5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线

5.2 第一道基本防线：股东大会制度

5.3 第二道基本防线：董事会制度

5.4 第三道基本防线：信息披露制度

5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度

5.6 第五道基本防线：公司控制权市场

第6章 董事会制度的应用实践

6.1 构建高效董事会的十个关键问题

6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境

6.3 董事会制度在非上市公司中的应用

6.4 董事会制度在集团管控中的应用

6.5 高效而合理的控制模式

第7章 经理人道德风险的关键防线

7.1 股权激励为什么是关键防线

7.2 “三金之术”与股权激励的目的

7.3 什么样的公司适合做股权激励

7.4 经理人报酬结构的现状和趋势

7.5 设计和实施股权激励的关键要点

7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法

第8章 股权激励的很优模式设计

8.1 股票期权

8.2 期股

8.3 业绩股票

8.4 干股

8.5 性股票

8.6 虚拟股票

8.7 股票增值权

8.8 延期支付

8.9 员工持股计划

8.10 很优模式设计

第9章 股权激励典型案例分析

9.1 慧聪的全员劳动股份制

9.2 联想干股转期权的演变

9.3 正泰的股权稀释之路

9.4 万科股权激励计划的成与败

9.5 TCL的股权激励

9.6 广厦集团的按揭购股与反向持股计划

9.7 华为的虚拟股变革

第10章 股权激励七定法

10.1 定对象

10.2 定模式

10.3 定业绩

10.4 定数量

10.5 定价格

10.6 定来源

10.7 定时间

参考文献

附录:来自读者的真实评价

后记

马永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇，第一作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与重量、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获重量、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

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具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。

前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本书的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。

正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公司治理制度形式对于中国很多上市公司都是水土不服的，对于非上市公司基本上是没有用的。但是这些制度设计背后的逻辑和方法论对于所有公司都是有用的，因此，公司治理要真正落地，必须关注这些制度“为什么是这样”，而这些制度具体“是什么”并不重要。

利益补偿的第二个关键问题是如何给的问题。如果一次性补偿了100万美元，被掉的高级经理人确实是安静离开了。但是，如果他到了竟争对手那里，在新的利益诱惑下，很有可能依然会泄露公司的机密，结果就是杰克养了一批白眼狼。如此看来，一次性的离职补偿是不行的，那么就分期给吧。先签一个保密协议和禁业协议，然后每年公司派人查，在没有违反协议的前提下支付每期的补偿。这种思路从辑上看是对的，但是实际中却是没有效果的。保密协议和禁业协议，在实践中最大的作用是慑，主要用于打官司。从管理的角度来讲，需要查清离职的经理人是否违反协议的成本是非常大的。那么，杰克该怎么办呢？

杰克的方法是：100万美元中只有15万美元支付现全，剩余的85万美元以限制性股票的方式支付。具体做法如下：由公司将85万美元的补偿金在二级市场购买公司股票，锁定3年，在锁定期内离职的经理人事有分红权，3年之后，股票真正归经理人所有。杰克的做法是非常高明的，15万美元的现金足够美国中产阶级一个家庭体面地生活一年，满足了经理人家庭生活的需求。经理人更加看重的是服制性股票补偿，今天的限制性股票价值85万美元每年3年之后呢？从理论上讲，可能是8.5万美元，也可能是85万美元，还有可能是850万美元，其结果取決于企业价值的増长。在此过程中，如果离职的经理人到竞争对手那里去工作，会泄露公司的机密吗？由于杰克给离职经理人的补偿比竞争对手的薪酬具有争力，因此是不可能有此类事件发生因为经理人还希望3年之后自己今天价值85万美元的限制性股票升值到850万美元。而3年之后，离职经理人手里的机密也就不再是机密了。

强行分红之后，企业的投资和发展将面临缺乏资金的困境。这时候大股东就会退出配股政策。比如采用现有股价一半的价格“十配五”或“十配十”即现在该公司的股价是每股4元，一个小股东持有该公司1000股股票，如果按照“十配五”的方案，小股东就可以用1000元购买500股该公司的新股。作为小股东，有这样的好机会显然是不会放过了，于是就掏钱买了，买了就等于被“黑”了。大多数情况下，大股东还高姿态放弃配股，这就使得配股后上市公司净资产的增长将全部来自流通股股东的配股资金，即小股东在承担上市公司几乎所有风险的同时，向非流通股大股东输送了超额资本收益，为上市公司的生存和发展提供“输血式”的资本供给。

如果把重心放在员工的执行力上，客观上推卸了作为企业家的老板的责任。在绝大多数中国企业从“人管人”到“制度管人”的转变过程中，需要做的实际上就是把企业家的个人能力通过制度转换成企业的能力，从而将企业家的成功演变成企业的成功。

利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路是将老板和经理人的利益捆绑起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。股权激励能够解决经理人不作为的问题以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。

由于利益诉求不同，控制权大的股东就可能会侵占控制权小的股东的利益，这就是我们通常所说的股东“黑”股东的问题。

股东黑股东题的典型形式

控制权一旦集中在少数大股东手中，就会导致大股东掠夺小股东利益问题的发生。因为大股东一旦控制了公司，他们常常会利用公司的资源牟取私利，损害其他股东的利益。

常见的一种股东“黑”股东的方法：不分红+关联交易

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