一本书看透股权节税 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

本书作者在股权设计领域从业18年，拥有丰富的股权设计实操经验，通过本书将自己积累的知识体系和点滴心得倾囊相赠，希望填平股权设计领域被专业割裂的鸿沟，进而影响中国股权专业的服务生态。本书以企业生命周期的时间轴为主线，分公司设立、公司扩张、公司收缩、公司上市、公司整合五个部分，介绍如何利用股权架构，实现企业税收安全和低税负目的，用30章内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。书中包含50个企业案例，覆盖6大税种，带你防范纳税风险，降低税负压力。

“利威股权丛书”总序

前言

部分　公司设立

第1章　个人持股直接架构 3

1.1　案例1：龙女士投资 3

1.1.1　案例背景 3

1.1.2　公司分红 4

1.1.3　公司转增 6

1.1.4　公司注销 8

1.1.5　案例小结 11

1.2　个人持股直接架构六个后果 12

1.3　本章实战思考 16

第2章　持股公司间接架构 18

2.1　持股公司间接架构简介 18

2.1.1　什么是持股公司间接架构 18

2.1.2　案例2：来伊份 20

2.2　两种股权架构的比较 21

2.2.1　案例3：李老板卖股 21

2.2.2　两种股权架构的总结 23

2.3　本章实战思考 24

第3章　有限合伙间接架构 25

3.1　有限合伙间接架构基础税政 25

3.1.1　有限合伙间接架构简介 25

3.1.2　案例4：牛牛合伙 26

3.2　转股模式下的税负 28

3.2.1　持股非上市公司 28

3.2.2　持股上市公司 33

3.3　分红模式下的税负 36

3.3.1　案例5：掌趣科技 36

3.3.2　案例6：开心麻花 39

3.4　有限合伙间接架构总结 43

3.5　本章实战思考 44

第4章　混合型股权架构 46

4.1　什么是混合型股权架构 46

4.2　案例7：公牛集团 47

4.2.1　创始股东池 48

4.2.2　家族股权池 50

4.2.3　二代传承池 51

4.2.4　股权激励池 52

4.3　本章实战思考 53

第5章　四种股权架构的应用 54

5.1　案例8：盐津铺子 54

5.1.1　 阶段：直接持股 54

5.1.2　第二阶段：间接持股 56

5.1.3　第三阶段：直接持股 57

5.2　两次股权架构调整的原因 59

5.2.1　直接架构变间接架构 59

5.2.2　间接架构变直接架构 61

5.3　本章实战思考 63

第6章　企业类型如何选择 65

6.1　案例9： 咨询 65

6.1.1　企业类型的选择 65

6.1.2　所得类型的选择 68

6.2　本章实战思考 72

第二部分　公司扩张

第7章　资产出资之非货币资产出资 75

7.1　案例10：国茂股份 75

7.1.1　案例背景 75

7.1.2　法律流程 77

7.1.3　会计处理 79

7.1.4　税务处理 80

7.2　本章实战思考 88

第8章　股权合作之联姻生子 90

8.1　案例11：腾飞智能 90

8.1.1　案例背景 90

8.1.2　税务处理 91

8.2　联姻生子型股权合作总结 97

8.3　本章实战思考 98

第9章　股权合作之借鸡生蛋 99

9.1　房地产项目的借鸡生蛋 99

9.1.1　案例12：紫荆花园 99

9.1.2　税务处理 102

9.1.3　案例小结 107

9.2　非房地产项目的借鸡生蛋 108

9.2.1　案例13：哆啦游戏 108

9.2.2　税务处理 110

9.3　本章实战思考 112

0章　债权融资之明股实债 113

10.1　案例14：羊宝宝案例 113

10.1.1　什么是“明股实债” 113

10.1.2　“明股实债”税务处理 115

10.2　案例15：肥肥养生 118

10.2.1　案例背景 118

10.2.2　支付的投资收益 119

10.2.3　支付的顾问费 120

10.3　本章实战思考 120

1章　增资扩股之股权融资 121

11.1　增资扩股基本税政 121

11.1.1　案例16：吉祥航空 121

11.1.2　 阶段：王均豪货币增资 122

11.1.3　第二阶段：投资人货币增资 126

11.2　对赌条款涉税处理 128

11.2.1　案例17：海富投资 128

11.2.2　对赌的司法结论 130

11.2.3　对赌的税务处理 131

11.3　本章实战思考 137

2章　增资扩股之转增资本 138

12.1　留存收益转增 139

12.1.1　案例18：尚美家装 139

12.1.2　转增税政原理 139

12.1.3　居民个人股东 140

12.1.4　居民企业股东 142

12.1.5　合伙企业股东 143

12.2　“资本公积—资本溢价”转增 144

12.2.1　案例19：三只松鼠 144

12.2.2　居民个人股东 147

12.2.3　居民企业股东 151

12.2.4　合伙企业股东 151

12.3　其他资本公积转增 153

12.3.1　案例20：无欢影视 153

12.3.2　居民个人股东 153

12.3.3　居民企业股东 155

12.3.4　合伙企业股东 156

12.4　本章实战思考 156

第三部分　公司收缩

3章　资产出售和资产收购 159

13.1　案例21：聪聪地产 159

13.1.1　 阶段：购买土地使用权 159

13.1.2　第二阶段：清算 163

13.2　案例22：万科并购 164

13.3　本章实战思考 165

4章　股权退出之个人股东退出 167

14.1　案例23：酒仙网络 167

14.1.1　案例背景 167

14.1.2　税务处理 168

14.2　案例24：风云创投 174

14.2.1　案例背景 174

14.2.2　税务处理 175

14.3　本章实战思考 180

5章　股东退出之公司股东退出 181

15.1　案例25：联想控股 181

15.1.1　案例背景 181

15.1.2　税收原理 182

15.1.3　揭晓谜底 188

15.2　案例26：鱼美饮食 188

15.2.1　案例背景 188

15.2.2　三种规划思路 189

15.3　本章实战思考 195

6章　股东退出之企业注销 196

16.1　公司注销 196

16.1.1　案例27：麦冬饮料 196

16.1.2　公司注销流程 197

16.1.3　清算所得税 199

16.2　合伙企业注销 203

16.2.1　案例28：周大生 203

16.2.2　合伙企业注销流程 205

16.2.3　税务处理 205

16.3　本章实战思考 207

7章　企业重组之合并分立 208

17.1　公司合并 208

17.1.1　案例29：火火集团 208

17.1.2　子公司变分公司 209

17.1.3　合并的税务处理 210

17.2　公司分立 215

17.2.1　案例30：长龄液压 216

17.2.2　分立的涉税处理 217

17.3　本章实战思考 221

8章　企业重组之资产剥离 223

18.1　案例31：五一重工 223

18.1.1　案例背景 223

18.1.2　资产剥离的四种路径 224

18.2　四种模式的税负 227

18.2.1　买卖路径税负 228

18.2.2　划转路径税负 232

18.2.3　投资路径税负 238

18.2.4　分立路径税负 239

18.3　四种路径的时间成本比较 240

18.4　本章实战思考 242

第四部分　公司上市

9章　公司上市之基础税政 245

19.1　案例32：梦想公司 245

19.2　未上市和已上市公司股东 246

19.2.1　转股 246

19.2.2　分红 247

19.3　跨越上市的股东 248

19.3.1　限售股的前世今生 248

19.3.2　限售股转让 253

19.3.3　限售股分红 255

19.4　三类股东税负总结 256

19.4.1　个人股东 256

19.4.2　公司股东 257

19.5　本章实战思考 258

第20章　拟上市公司之顶层架构 259

20.1　直接架构变间接架构 259

20.1.1　案例33：阮氏兄弟改架构 259

20.1.2　股权转让方案 260

20.1.3　股权投资方案 262

20.1.4　增资扩股方案 264

20.1.5　阮氏兄弟的选择 266

20.2　本章实战思考 267

第21章　拟上市公司之底层架构 268

21.1　股东翻墙重组 268

21.1.1　案例34：蓝天公司 268

21.1.2　股东翻墙的四个步骤 270

21.1.3　股东翻墙的涉税处理 271

21.1.4　股东翻墙小结 275

21.2　子公司变孙公司重组 275

21.2.1　案例35：煌上煌 275

21.2.2　三种架构调整路径 277

21.3　本章实战思考 280

第22章　拟上市公司之股权代持 281

22.1　名义股东为个人 282

22.1.1　案例36：思维造物 282

22.1.2　税务处理 282

22.2　名义股东为公司 285

22.2.1　案例37：水星家纺 285

22.2.2　税务处理 286

22.3　本章实战思考 290

第23章　拟上市公司之股份改制 291

23.1　个人股东 291

23.1.1　净资产折股增加注册资本 292

23.1.2　净资产折股不增加注册资本 296

23.2　公司股东 300

23.2.1?案例38：河北广电 300

23.2.2　涉税处理的总结 302

23.3　合伙企业股东 303

23.3.1?案例39：国科恒泰 303

23.3.2　涉税处理的总结 306

23.4　本章实战思考 306

第24章　公司成熟之股权激励 307

24.1　个人直接持股的激励模式 307

24.1.1　案例40：东易日盛 307

24.1.2　股权激励会计处理 308

24.1.3　激励股的转让方：东易天正 309

24.1.4　激励股的受让方：30名员工 310

24.1.5　激励的标的公司：东易日盛 313

24.2　有限合伙间接架构激励模式 314

24.2.1　案例41：润阳科技 314

24.2.2　标的公司的企业所得税 315

24.2.3　激励对象的个人所得税 317

24.3　期权模式的股权激励 318

24.3.1　案例42：汪汪新材 319

24.3.2　期权激励的会计处理 320

24.3.3　期权激励的税务处理 321

24.4　本章实战思考 325

第五部分　公司整合

第25章　企业并购之并购协议 329

25.1　并购的含义 329

25.2　包税条款 331

25.2.1　案例43：太原重型 331

25.2.2　包税条款的法律效力 332

25.3　过渡期损益条款 334

25.3.1　案例44：帝都集团 334

25.3.2　什么是“过渡期损益” 334

25.3.3　过渡期损益的税务处理 335

25.4　付款时间条款 337

25.4.1　被并购方为公司股东 337

25.4.2　被并购方为个人股东 338

25.5　本章实战思考 340

第26章　企业并购之承债式收购 341

26.1　案例45：亿科置业 341

26.1.1　案例背景 341

26.1.2　税务检查 343

26.2　承债条款税务处理 343

26.3　本章实战思考 345

第27章　企业并购之换股并购 346

27.1　以本企业股权支付对价 347

27.2　被收购方为个人 348

27.2.1　案例46：蓝鼎控股 348

27.2.2　换股并购的个税处理 350

27.3　被收购方为公司 352

27.3.1　案例47：方正证券 352

27.3.2　换股并购的企业所得税处理 353

27.4　本章实战思考 354

第28章　企业并购之股权置换 355

28.1　以控股企业股权支付对价 355

28.2　案例48：华创合成 356

28.2.1　并购方案初稿 356

28.2.2　股权置换方案 357

28.3　股权置换的税务处理 358

28.3.1　幸福的威信制药 358

28.3.2　悲伤的华创合成 359

28.4　本章实战思考 360

第29章　境外架构之纯外资架构 361

29.1 纯外资架构分红 362

29.1.1 外籍个人取得分红 362

29.1.2 境外公司取得分红 363

29.1.3 双边税收协定 364

29.1.4 多层股权架构 365

29.2 纯外资架构转股 367

29.2.1 外籍个人转让股权 367

29.2.2 境外公司转让股权 368

29.3 案例49：亚美大宁 370

29.4　本章实战思考 374

第30章　境外架构之走出去架构 376

30.1 返程投资架构 376

30.1.1 什么是返程投资架构 376

30.1.2 上市型返程投资架构 378

30.1.3 非上市型返程投资架构 380

30.2 对外直接投资架构 386

30.2.1 案例50：巨轮智能 387

30.2.2 三层境外股权架构 388

30.3 本章实战思考 391

致谢 392

李利威，“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

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混合型股权架构是针对不同股东对股权的不同诉求，以及同一股东对股权的多元化诉求准备的股权架构工具。

需要注意的是，混合型股权架构看起来很“美”，但在实践中设计的难度系数很高。因为混合型股权架构兼顾的持股平台和股东类型越多，股权重组路径选择的空间就越少，一旦股权战略发生变化，调整的难度是要远远高于单一的股权架构的？

我给企业的建议是，建立以终为始的股权设计理念。第步，定时间轴；第二步，在时间轴上标注阶段性目标；第三步，以终为始搭建股权架构。

虽然我们都无法抵御不确定性带来的风险，但我们可以努力降低这种风险带来的股权架构调整上的成本。

融资方免受银行贷款额度和时间的限制，又可扩大自身的股本金。

投资方可获得相对稳定的收益，还可避免因其不具备放贷资质而带来的风险。

但需注意税负成本。

全链条税负理念意味着：

第一，测算交易过程中的税负，一定要建立全链条税负测算模型；

第二，只有计算出全链条总税负，才知道税是“消失了”，还是“迟到了”；

第三，递延纳税会获得税款的“货币时间价值”，但是可能会转移纳税主体。

节税并不是和国家争利，而是交易对手之间的博弈。

国家在制定税收政策的时候，是全链条视角，它要保证的是，把交易链条拉长，站在全交易链条上，既不能出现重复征税的环节，也不能出现税收漏征的环节，至于交易双方，谁来负担税款，谁来享受优惠，这是纳税人之间的商业博弈。

观点2：罗振宇平价转让合伙份额，虽然转让价格明显偏低，但因为是代持还原，有正当理由，无须核定收入，由于罗振宇财产份额转让行为无所得，因此不需要缴纳个人所得税。

上述2种观点的核心差异是，解除代持导致的股权转让是否属于“正当理由”。

税务机关有权审核杰黄罡合伙提供的证据，并在此基础上给予认定。在本案例中，杰黄罡合伙向主管税务机关提交了劳动合同、工资单、个税申报记录，以确认罗振宇、邓鑫鑫的员工身份，同时说明了代持还原背景。最终上述证据被主管税务机关认可，此次代持还原罗振宇没有缴纳个人所得税。

根据税法规定，满足以下3个条件，解除代持无须确认转让所得。

1：因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股；

2：解除代持的原因是依法院判决、裁定等；

3：通过中登公司进行变更登记。

书籍介绍

这是一本站在股东视角讲“税”的书。全书以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，涵盖了分红、转股、重组、上市、激励、代持等30个核心股权动作的税收知识点，并以指导股权实战为宗旨，剖析了不同商业模式对税负的影响，以帮助企业将税务规划融合到商业决策中。

本书精选了公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例（部分案例的企业名称为化名）贯穿始终，语言通俗易懂，零财税基础的读者也能读得懂、学得会。本书适合老板和财务共同阅读；可以帮助企业家建立起股权税收的思维体系，可以作为非企业家读者遇到股权税收问题时随时查找答案的“案头书”。